2、幻影II（1929-1936年）
在“将最好变得更好”信念的不懈推动下，第二代幻影于1929年问世，劳斯莱斯继续提供“可行驶的底盘”，不过仅由英国工厂生产。幻影II的动力系统继续搭载幻影I的7.7升直列六缸发动机，但升级了全新的横流式气缸盖，传动系统匹配4速手动变速箱。幻影II还采用了全新的底盘，标准版的轴距为3810mm，同时还提供3658mm的短轴版。Park Ward、Thrupp & Maberly, H.J. Mulliner、Carlton、Henley、Hooper等著名的车身制造商继续为幻影II的车主们定制车身。
在幻影II推出一年后，幻影II Continental作为幻影II的运动版于1930年上市。幻影II Continental在平衡性和减震装置上都做了优化。有汽车杂志评论说：“幻影II Continental充满力量、易于驾驭且血统纯正，其卓越表现怎样盛赞都不为过。”从1929年到1936年，幻影II系列总共制造了1680个“可行驶的底盘”，其中普通版1402个，Continental运动版278个。
值得一提的是，劳斯莱斯幻影II系列还是大银幕上的明星，多部电影中都曾见到它的身影，如：《摩洛哥》（1930年）、《黄色香车》（1964年）、《夺宝奇兵3之圣战骑兵》（1989年）、魔法师的学徒（2010年）等。
·幻影II经典车展示
定制这辆1933款幻影II Continental的是英国赛车手Malcolm Campbell，20世纪30年代，他在不断追求新的陆地速度纪录时，与劳斯莱斯汽车结下了不解之缘。1933年2月22日，Campbell在佛罗里达州代托纳海滩创下了438km/h的新陆地速度世界纪录。一个月后，Campbell定制了这辆幻影II Continental作为庆祝。该车由车身制造商Barker打造，按照Campbell的需求做了高级定制。
这辆幻影II Continental的车身为淡蓝色，搭配深蓝色真皮修饰，顶篷为黑色，车身散发的珠光源于添加在车漆中磨碎的青鱼鳞片。特殊定制的配置包括收音机、灭火器、聚光灯、比标准尺寸长出9英寸的排气管（可发出近似赛车呼啸疾驰的排气轰鸣声）、电喇叭以及警报器等。很明显，如此设计是想让人闻声便知是“速度之王”来了，当时的人们都知道即便在公路上，Campbell也喜欢高速驾驶。
3、幻影III（1936-1939年）
第三代幻影是亨利·莱斯生前参与研发的最后一个项目，他于1933年70岁辞世时，对这款新一代幻影的开发已进入第12个月。幻影III于1936年开始生产，一直持续到第二次世界大战。幻影III的动力系统搭载了全新的7.4升V12发动机（1998年Silver Seraph推出之前，劳斯莱斯唯一的V12车型），匹配4速手动变速箱。据英国权威汽车杂志《Autocar》于1938年所做的测试显示，幻影III从0加速到96km/h需要16.8秒，最高车速为140km/h，测试中的综合油耗为28升/100km。
劳斯莱斯仅负责制造“可行驶的底盘”，幻影III的底盘轴距长3607mm，车身由车主或经销商自行选择制造商（如：Park Ward、H.J. Mulliner、Hooper、Thrupp ＆ Maberly等）进行定制，车身结构包括轿车、轿跑车、敞篷车等。据德国权威汽车杂志《AMS》的资料显示，幻影III“可行驶的底盘” 重1837kg，在装配由Barker & Co工厂打造的4门车身时，总重约3493kg。
1936-39年，共有727个幻影III“可行驶的底盘”被制造出来，不过由于战争原因，有的底盘直至1947年才装配上车身。在1964年007系列电影的第三部《007之金手指》中，一辆1937款黄+黑色车身的劳斯莱斯幻影III曾被作为反派座驾。
·幻影III经典车展示
第二次世界大战期间，英国陆军元帅伯纳德·蒙哥马利曾使用过三辆劳斯莱斯，其中包括两辆幻影III。蒙哥马利元帅的第一辆幻影于1936年由车身制造商Freestone & Webb设计，该车最初的拥有者是英国塔尔博特汽车公司的老板，后来这辆车被英国战争运输部征用。蒙哥马利使用此车之时正值诺曼底战役前夕，当时他用此车将温斯顿·丘吉尔首相、艾森豪威尔将军及英王乔治六世接往汉普郡的索斯威克庄园,召开诺曼底战役的筹划会议。
蒙哥马利元帅的另一辆幻影III Butler，由H.J. Mulliner车身设计工厂打造，该车是德哈维兰飞机制造公司主席定制的，拥有倾斜的前风挡设计，比标准车型的风阻系数降低了15%。同时，这辆幻影III内藏式的备胎设计也让车身更加流畅舒展。蒙哥马利一直使用这辆车至1962年，期间曾作为出席正式场合的主要官方用车，加拿大、澳大利亚及新西兰首相都曾乘坐过它。
